Bestuurs- en Investeringsreglement Limburgs Energie Fonds (LEF) BV

Geldend van 28-06-2013 t/m heden

Intitulé

Bestuurs- en Investeringsreglement Limburgs Energie Fonds (LEF) BV

BESTUURS- EN INVESTERINGSREGLEMENT LIMBURGS ENERGIE FONDS (LEF) BV

Inhoud

Hoofdstuk I Bestuursreglement

artikel 1 Bestuurstaak, Bestuursbeleid artikel 2 De voorzitter van het Bestuur, de Secretaris artikel 3 Taakverdeling artikel 4 Ondernemingsplan en begroting artikel 5 Jaarstukken en tussentijdse cijfers artikel 6 Vergaderingen van het Bestuur artikel 7 Besluitvorming binnen het Bestuur artikel 8 Informatieverschaffing aan de Adviescommissie artikel 9 Nevenfuncties artikel 10 Voorkomen schijn van belangenverstrengeling artikel 11 Communicatie artikel 12 Overige bepalingen

Hoofdstuk II Investeringsreglement

artikel 1 Investeringscriteria Vennootschap, Algemene bepalingen artikel 2 Algemene Criteria ten behoeve van de Vennootschap artikel 3 Beslissingen artikel 4 Bijzondere bepalingen over Garanties en Leningen artikel 5 Bijzondere bepalingen over Deelnemingen en Hybride kapitaalinstrumenten artikel 6 Verplichtingen Doelonderneming artikel 7 Overeenkomst Artikel 8 Budget Artikel 9 Werking

Overwegingen dat de Vennootschap bij notariële akte van 28 maart 2013 is opgericht door de provincie Limburg met als doel het voor en met name in de Provincie Limburg versterken van de ontwikkeling en toepassing van duurzame energie en energiebesparing; dat de Vennootschap initiatieven kan ondersteunen door middel van financieringen aan Doelondernemingen in de vorm van het verstrekken van Leningen en Garanties en het aangaan van Deelnemingen; dat de Vennootschap daarbij beoogt de bij Doelondernemingen uitgezette financiële middelen op revolverende wijze uit te zetten; dat de Vennootschap alleen kan investeren in Doelondernemingen voor zover dit in overeenstemming is met de door de Europese Unie, door het Rijk en door de Provincie vastgestelde kaders; dat dit Reglement onder hoofdstuk II de overige kaders geeft waarbinnen de Vennootschap financieringen aan Doelondernemingen kan verschaffen; dat de Vennootschap onder de in dit Reglement opgenomen voorwaarden financieringen kan verschaffen aan Doelondernemingen in de vorm van een Deelneming en/of in de vorm van een Garantie of een Lening, ten behoeve van projecten gericht op energiebesparing of opwekking van duurzame energie, en dat de Vennootschap initiatiefnemers van projecten gericht op energiebesparing of opwekking van duurzame energie, van welke projecten de Vennootschap van mening is dat deze potentieel kansrijk zijn, met kennis en expertise kan ondersteunen bij het uitwerken ervan en het vinden van medefinanciers.

Definities:

In dit Reglement wordt verstaan onder:

  • -

    "Aanloopkapitaal": risicokapitaal dat aan een Doelonderneming wordt verstrekt voordat zij begint met commerciële productie of dienstverlening en voordat zij winst maakt, en die voor productontwikkeling en marktintroductie is bedoeld;

  • -

    "Adviescommissie": de adviescommissie van de Vennootschap, als bedoeld in artikel 12, lid 7, van de statuten;

  • -

    "Algemene Vergadering": het orgaan dat gevormd wordt door de aandeelhouders en andere stemgerechtigden van de Vennootschap;

  • -

    "Deelneming": het verschaffen van eigen vermogen aan een Doelonderneming door de verwerving van aandelen in die Doelonderneming;

  • -

    "Bestuur": het bestuur van de Vennootschap;

  • -

    "Doelonderneming": onderneming of non-profit organisatie waaraan de Vennootschap financiering verschaft of overweegt financiering te verschaffen;

  • -

    "Expansiekapitaal": kapitaal dat wordt verschaft ten behoeve van de groei en expansie van een Doelonderneming, die al dan niet break-even draait of winst maakt. Dit kapitaal mag worden gebruikt voor het financieren van extra productiecapaciteit, voor markt- of productontwikkeling of als extra werkkapitaal;

  • -

    "Garantie": waarborg voor de betalingsverplichtingen van een Doelonderneming tegen een overeengekomen vergoeding;

  • -

    "Gedeputeerde Staten": Gedeputeerde Staten van Limburg;

  • - “Hybride kapitaalinstrumenten”: kapitaal dat aan een Doelonderneming wordt verschaft, waarvan het rendement voor de Vennootschap in hoofdzaak is gebaseerd op de winst of het verlies van de Doelonderneming. Dit kapitaal is niet gedekt bij wanbetaling

  • -

    "Lening": door de Vennootschap verstrekte lening aan een Doelonderneming onder de in dit reglement opgenomen voorwaarden;

  • -

    "Reglement": dit Bestuurs- en Investeringsreglement;

  • -

    "Seed capital": risicokapitaal dat aan een Doelonderneming wordt verschaft om een initieel concept te bestuderen, te beoordelen en te ontwikkelen, voordat er sprake is van een stadium waarin Aanloopkapitaal kan worden verschaft;

  • -

    "Vennootschap": Limburgs Energie Fonds (LEF) B.V., gevestigd te Maastricht.

HOOFDSTUK I. Bestuursreglement

Artikel 1. Bestuurstaak, Bestuursbeleid

  • 11 Het Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap, met inachtneming van wettelijke (inclusief de vigerende aanbestedingsregels) en statutaire beperkingen en onverminderd de taakverdeling tussen de leden van het Bestuur onderling overeenkomstig dit Reglement.

  • 12 Het Bestuur is verantwoordelijk voor de vaststelling van het te volgen beleid van de Vennootschap, daaronder begrepen het strategische, het commerciële en het financiële beleid, alsmede het maatschappelijke en sociale beleid en het personeelsbeleid. Het Bestuur neemt ten aanzien van de algemene lijnen van deze beleidsonderdelen de aanwijzingen in acht die daaromtrent door de Algemene Vergadering van tijd tot tijd worden gegeven.

  • 13 Binnen de grenzen van wet, statuten, dit Reglement en de managementovereenkomst, waarvan een kopie als bijlage is aangehecht, omvat de taak van het Bestuur mede het, direct of indirect, geven van leiding aan en toezicht houden op het beleid van de Doelondernemingen van de Vennootschap en de verstrekte Leningen en Garanties, zijnde het acquireren, analyseren (beoordelen businessplan, voorbereiding besluitvorming), executeren (besluit en uitvoering) en beheren (monitoring en rapportage) van de financieringen in de breedste zin des woords.

  • 14 Het Bestuur neemt bij het uitvoeren van zijn werkzaamheden voorts de beperkingen en regels in acht die door de Algemene Vergadering zijn of worden vastgesteld. Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering en de Adviescommissie steeds tijdig de informatie die de Algemene Vergadering en de Adviescommissie voor de uitoefening van hun taak nodig hebben.

  • 15 Het beleid van het Bestuur dient te allen tijde te berusten op het uitgangspunt dat het belang van de financieringen als geheel tevens een wezenlijk belang vormt van de Vennootschap. Indien een besluit als bedoeld in artikel 14.1 van de statuten van de Vennootschap worden genomen ten aanzien van een Doelonderneming, waaraan een financiering heeft verschaft in de vorm van een Deelneming, dan zal het Bestuur zich naar beste kunnen inspannen teneinde te bereiken dat een dergelijk besluit niet strijdt met de belangen van de Vennootschap.

  • 16 Onverminderd het hiervoor in dit artikel 1 bepaalde heeft het Bestuur de opdracht om de continuïteit van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming te waarborgen en de waarde van de Vennootschap te optimaliseren. Uitgangspunt is daarbij onder meer het streven naar revolverendheid, dat wil zeggen dat de bij de Doelonderneming uitgezette financiële middelen nominaal terugvloeien naar de Vennootschap met een jaarlijks rendement op de bij de Doelonderneming uitgezette financiele middelen ter grootte van ten minste de inflatie vermeerderd met de beheerskosten, uitgedrukt als percentage, berekend over de investeringsperiode.

  • 17 Indien het Bestuur wordt gevormd door een rechtspersoon, dan zal deze rechtspersoon ervoor zorgdragen dat deze rechtspersoon – behoudens toestemming van de Algemene Vergadering – slechts kan worden vertegenwoordigd door ten minste twee bestuurders gezamenlijk. Tevens zal het bepaalde in de artikelen 2, 3 en 6 tot en met 12 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn op de wijze waarop de bestuurders van deze rechtspersoon zich namens deze rechtspersoon in hun hoedanigheid als Bestuur kwijten van hun taken voor, en verplichtingen jegens, de Vennootschap.

Artikel 2. De voorzitter van het Bestuur, de Secretaris

  • 21 Het bepaalde in artikel 2 vindt slechts toepassing indien het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat. Indien het Bestuur uit één persoon staat, komen de taken van de voorzitter en secretaris (voor zover mogelijk) toe aan het Bestuur als zodanig. De Algemene Vergadering kan één van de leden van het Bestuur tot voorzitter van het Bestuur benoemen. Het Bestuur treft, al dan niet ad hoc, een regeling voor vervanging van de voorzitter bij diens afwezigheid. De voorzitter van het Bestuur is voor onbepaalde tijd benoemd. Indien het Bestuur slechts uit één lid bestaat, komen alle taken toe aan dit lid van het Bestuur.

  • 22 De voorzitter van het Bestuur leidt de vergaderingen van het Bestuur en bereidt die voor. Hij stelt de agenda van de vergaderingen op. Onder voorbereiden wordt mede verstaan het erop toezien dat met betrekking tot te nemen besluiten toereikende informatie aanwezig is.

  • 23 De voorzitter bevordert zoveel mogelijk dat het Bestuur opereert als een team, waarbij collegiale besluitvorming voorop staat. De voorzitter en andere leden van het Bestuur zullen er in alle gevallen naar streven dat ten aanzien van te nemen besluiten eenstemmigheid in het Bestuur wordt bereikt.

  • 24 Binnen het Bestuur draagt de voorzitter primair de zorg voor:

    • -

      de bewaking dat (te nemen) besluiten van het Bestuur passen binnen het vastgestelde bestuursbeleid;

    • -

      het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten en zo nodig het overleg over uitvoeringsaspecten (behoudens voor zover dat ingevolge een taakverdeling tot de taak van een ander lid van het Bestuur behoort);

    • -

      contacten met het bestuur van de Deelnemingen dan wel met de ondernemingen waar de Leningen of Garanties aan verstrekt zijn (behoudens voor zover dat ingevolge een taakverdeling tot de taak van een ander lid van het Bestuur behoort);

    • -

      ad hoc overleg met afzonderlijke leden van het Bestuur over zaken met betrekking tot hun takenpakket;

    • -

      de naleving van de bepalingen van dit Reglement;

    • -

      het initiëren van besluitvorming omtrent de algemene lijnen van de te voeren strategie en van het te voeren commerciële en financiële beleid;

    • -

      de naleving van afspraken tussen Adviescommissie en Bestuur;

    • -

      contacten met de media en de verdere externe presentatie van de Vennootschap.

  • 25 Vanuit het Bestuur worden de contacten met de Adviescommissie en de Algemene Vergadering gevoerd dan wel gecoördineerd door de voorzitter van het Bestuur. Indien gewenst overlegt hij tussentijds met de voorzitter van de Adviescommissie en/of met andere leden die de Adviescommissie daartoe aanwijst. Indien leden van het Bestuur in verband met hun takenpakket commissarissen uit hoofde van hun deskundigheid wensen te consulteren, melden zij dit tevoren aan de voorzitter van het Bestuur, die voor zover dit redelijkerwijs van belang kan zijn de voorzitter van de Adviescommissie daaromtrent informeert.

  • 26 Het Bestuur kan, al dan niet uit zijn midden, een secretaris aanstellen. De voorzitter overlegt met de secretaris van het Bestuur over de uitoefening van zijn taak en houdt toezicht daarop. De secretaris treft in overleg met de voorzitter, al dan niet ad hoc, een regeling voor vervanging van de secretaris bij zijn afwezigheid.

  • 27 De secretaris van het Bestuur draagt zorg voor het secretariaat van het Bestuur en de daarmee verbonden werkzaamheden. Onder de secretariaatswerkzaamheden zijn, met het oog op het belang van tijdige en juiste informatieverstrekking aan de leden van het Bestuur, onder meer begrepen de zorg voor een adequate verwerking en distributie van binnengekomen poststukken en berichten onder de leden van het Bestuur, alsmede de distributie van uitgaande poststukken en berichten onder de leden van het Bestuur.

Artikel 3. Taakverdeling

  • 31 Het bepaalde in artikel 3 vindt slechts toepassing indien het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat. Afzonderlijke leden van het Bestuur (inclusief de voorzitter) kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde onderdelen van de bestuurstaak, met inachtneming van de taak en de rol van de voorzitter volgens dit Reglement. Deze taakverdeling wordt vastgesteld (en zonodig gewijzigd) door het Bestuur, op voorstel van de voorzitter. Een taakverdeling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

  • 32 De taakverdeling wordt jaarlijks in het Bestuur aan de orde gesteld, tijdens het jaarlijkse beleidsoverleg van het Bestuur in het najaar van elk kalenderjaar.

  • 33 In de taakverdeling worden in ieder geval de werkzaamheden op de volgende terreinen betrokken:

    • -

      financiële zaken, budgettering en controlling;

    • -

      strategie en planning;

    • -

      commerciële zaken;

    • -

      maatschappelijk en sociaal beleid;

    • -

      juridische zaken.

Artikel 4. Ondernemingsplan en begroting

  • 41 Het Bestuur stelt een ondernemingsplan op. Het ondernemingsplan bestrijkt een periode van één (1) jaar en omvat in ieder geval een strategisch beleidsplan, een financierings- en (des)investeringsplan met een kasstroomoverzicht voor het betreffende jaar en het volgende jaar, alsmede een maatschappelijk sociaal beleidsplan, met een globale uitwerking van de financiële implicaties van die plannen. In het ondernemingsplan komen onder meer aan de orde doelstellingen, in termen van rendement op geïnvesteerd vermogen, netto winstmarge en omzet, alsmede de aan het gekozen beleid verbonden risico's. Het ondernemingsplan is onderworpen aan de investeringscriteria, zoals beschreven in hoofdstuk II van dit Reglement, en de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Jaarlijks maakt het Bestuur een update van het ondernemingsplan voor de komende planperiode. Het aldus telkens geactualiseerde ondernemingsplan wordt jaarlijks ter bespreking en goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

  • 42 Voorts stelt het Bestuur jaarlijks een begroting op voor het komende boekjaar van de Vennootschap. De begroting omvat een nauwkeurige financiële uitwerking van het ondernemingsplan voor het komende boekjaar van de Vennootschap. De begroting wordt jaarlijks ter bespreking en goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

  • 43 Na afloop van ieder kwartaal van elk boekjaar stelt het Bestuur een eindejaarsprognose van de resultaten voor het lopende boekjaar op, rekening houdend met de alsdan beschikbare cijfers over het lopende boekjaar. De eindejaarsprognose wordt telkens na afloop van de betrokken kwartaal ter bespreking en goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

  • 44 De zorg voor de voorbereiding en de tijdige opmaak van de hiervoor in de artikelen 4.1 (plannen), 4.2 (jaarlijkse begroting) en 4.3 (eindejaarsprognose) bedoelde stukken berust bij het Bestuur. Deze draagt er zorg voor dat bedoelde stukken tijdig ter kennisneming worden voorgelegd aan de voorzitter van het Bestuur ter bespreking in een of meer Bestuurvergaderingen.

Artikel 5. Jaarstukken en tussentijdse cijfers

Het Bestuur maakt periodiek de volgende stukken op: kwartaalcijfers De kwartaalcijfers worden telkens binnen een (1) maand na afloop van het desbetreffende kwartaal ter informatie en bespreking overgelegd aan de Algemene Vergadering, voorzien van een toelichting. een jaarverslag en een jaarrekening Het jaarverslag en de jaarrekening worden jaarlijks, vóór 1 maart van het jaar na afsluiting van het boekjaar, tezamen met de daarbij krachtens de wet toe te voegen gegevens, ter bespreking en wat de jaarrekening betreft ter vaststelling, overgelegd aan de Algemene Vergadering. een jaarlijkse rapportage Een jaarlijkse rapportage, welke ten minste een overzicht geeft van de aangeboden projecten door de marktpartijen, alsmede een overzicht van het gevoerde en te voeren beleid op het gebied van compliance en risk management, zoals wetgeving (Wet op het financieel toezicht) en gedrag (Verklaring van Goed Gedrag).

Artikel 6. Vergaderingen van het Bestuur

  • 61 Het bepaalde in artikel 6 vindt slechts toepassing indien het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat. Het Bestuur vergadert wekelijks of zoveel vaker als één of meer leden van het Bestuur dit wenselijk achten.

  • 62 Vergaderingen van het Bestuur vinden plaats ten kantore van de Vennootschap, tenzij de voorzitter een andere vergaderplaats vaststelt.

  • 63 Vergaderingen van het Bestuur worden bijeengeroepen door de secretaris van het Bestuur, in overleg met de voorzitter.

  • 64 De wekelijkse vergadering van het Bestuur kent als vaste agendapunten:

    • -

      lopende zaken;

    • -

      doelstelling/organisatie;

    • -

      liquiditeit/resultaten;

    • -

      (des)investeringen/financiering.

  • 65 De voorzitter van het Bestuur kan desgewenst additionele agendapunten ter vergadering aan de orde stellen.

  • 66 Het Bestuur houdt jaarlijks een beleidsvergadering, waarin de jaarlijkse actualisering van het ondernemingsplan en de begroting voor het komende boekjaar aan de orde komen.

  • 67 Een lid van het Bestuur kan zich slechts in bijzondere gevallen ter vergadering bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen door een ander lid van het Bestuur. Een vergadervolmacht dient specifiek te zijn.

  • 68 Omtrent toelating tot een vergadering van het Bestuur van anderen dan zijn leden en de secretaris van het Bestuur beslist de voorzitter.

  • 69 Van het verhandelde in een vergadering van het Bestuur worden notulen bijgehouden door de secretaris van het Bestuur. De notulen worden vastgesteld door het Bestuur, in dezelfde of de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de secretaris van het Bestuur. Het Bestuur draagt er zorg voor dat bestuursbesluiten schriftelijk worden vastgelegd. Besluiten als bedoeld in artikel 14, lid 1, van de statuten van de Vennootschap worden steeds schriftelijk vastgelegd en onverwijld opgenomen in het besluitenboek dat het Bestuur ten kantore van de Vennootschap zal aanhouden.

  • 610 Het Bestuur vergadert tezamen met een of meer leden van de Adviescommissie, dan wel met de voltallige Adviescommissie, zo vaak als de voorzitter van het Bestuur zulks nodig of wenselijk acht. Het Bestuur streeft ernaar ten minste vier (4) maal per boekjaar tezamen met de leden van de Adviescommissie te vergaderen.

Artikel 7. Besluitvorming binnen het Bestuur

  • 71 Het bepaalde in artikel 7 vindt slechts toepassing indien het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat. Ieder lid van het Bestuur heeft één stem.

  • 72 Voor zover de wet of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van het Bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, beslist de voorzitter. De leden van het Bestuur zullen er in alle gevallen naar streven dat ten aanzien van te nemen besluiten eenstemmigheid in het Bestuur wordt bereikt.

  • 73 Besluiten van het Bestuur worden in beginsel genomen in een vergadering van het Bestuur.

  • 74 Een besluit van het Bestuur kan voorts te allen tijde schriftelijk (dat wil zeggen bij brief, telefax of email, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen) worden genomen, mits geen van de in functie zijnde leden van het Bestuur zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle leden van het Bestuur. De verklaring van een lid van het Bestuur dat zich terzake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient in te houden dat hij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit van het Bestuur kan te allen tijde worden blijk gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter van het Bestuur.

Artikel 8. Informatieverschaffing aan de Adviescommissie

Tot de gegevens die door het Bestuur aan de Adviescommissie worden verschaft behoren in ieder geval:

  • a.

    de financieringsvoorstellen opgesteld door het Bestuur met alle daarbij behorende informatie met inachtname van de in hoofdstuk II van dit Reglement genoemde investeringscriteria;

  • b.

    informatie omtrent besluiten van het Bestuur die zijn genomen na een negatief advies van de Adviescommissie en goedkeuring van de Algemene Vergadering.

Artikel 9. Nevenfuncties

  • 91 Het Bestuur staat in beginsel positief ten opzichte van het aanvaarden van nevenfuncties door leden van het Bestuur, zeker indien deze voor de Vennootschap een relevant maatschappelijk belang hebben, zoals algemene bestuursfuncties.

  • 92 Bij het aanvaarden van nevenfuncties, zowel gehonoreerd als niet gehonoreerd en al dan niet verbandhoudende met de functievervulling bij de Vennootschap, gelden de volgende regels:

    • -

      het aantal functies blijft beperkt, zodat de normale functievervulling binnen en buiten werktijd niet geschaad wordt;

    • -

      de nevenfuncties mogen geen potentiële conflicten opleveren met het belang van de Vennootschap of in welk opzicht dan ook omstreden zijn;

    • -

      het aanvaarden van nevenfuncties wordt gemeld bij de secretaris van het Bestuur;

    • -

      het aanvaarden van nevenfuncties is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de voorzitter (en indien het betreft de voorzitter: de Raad van Commissarissen), met uitzondering van functies bij lokale sport en gezelligheidsverenigingen, liefdadigheidsinstellingen en scholen.

Artikel 10. Voorkomen schijn van belangenverstrengeling

  • 101 Leden van het Bestuur dienen op geen enkele wijze persoonlijk profijt te trekken van de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap, anders dan via de overeengekomen beloning. Dit betekent dat zij teneinde elke schijn van misbruik te voorkomen, beperkingen dienen te aanvaarden in hun vrijheid van handelen ten aanzien van hun privé-bezit, zowel voor aandelen in de Vennootschap en daaraan gerelateerde instrumenten, als ook voor andere bezittingen en voor het aanvaarden van nevenfuncties.

  • 102 Indien een lid van het Bestuur een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap zal hij zijn medeleden van het Bestuur en de Algemene Vergadering daarvan onverwijld in kennis stellen. In geval van een tegenstrijdig belang zal het lid van het Bestuur te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat zich onthouden van het uitbrengen van stem over het onderwerp ten aanzien waarvan het tegenstrijdig belang met de Vennootschap bestaat.

Artikel 11. Communicatie

  • 111 De doelgroepen voor de financieringen van de Vennootschap zijn voornamelijk midden- en kleinbedrijf, grootverbruikers en non-profit instellingen, maar andere doelgroepen worden niet bij voorbaat uitgesloten. Communicatie is een belangrijk middel om deze focus aan te brengen. De prioritaire doelgroepen worden zorgvuldig in kaart gebracht door het Bestuur, waarbij per doelgroep de doelstellingen worden geformuleerd en de in te zetten middelen en activiteiten worden uitgewerkt. Daarnaast moet er ook aandacht zijn voor de overall-communicatie over de doelstellingen van de Vennootschap. Bekendheid geven aan en onderstrepen van het belang van het fonds staan hierbij centraal.

  • 112 De Vennootschap heeft als doelstelling om op revolverende basis projecten te ondersteunen, die tot energiebesparing dan wel duurzame energieopwekking leiden en daarmee de C02-uitstoot reduceren. De wezenlijke effecten die hier tevens mee beoogd worden zijn: werkgelegenheid, innovatie, lastenverlichting en daarmee een aantrekkelijk vestiging- en woonklimaat. Deze effecten spelen in de communicatie een grote rol.

Artikel 12. Overige bepalingen

  • 121 Leden van het Bestuur zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun functie verkrijgen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten het Bestuur openbaar maken, ook niet na hun aftreden als lid van het Bestuur, tenzij zij op grond van een dwingendrechtelijke wettelijke bepaling casu quo een rechterlijke uitspraak gedwongen zijn tot openbaarmaking in enigerlei vorm.

  • 122 Een ieder die tot lid van het Bestuur wordt benoemd, dient bij het aanvaarden van die functie schriftelijk jegens het Bestuur te verklaren van de inhoud van dit Reglement te hebben kennisgenomen en met de inhoud ervan in te stemmen. Ten blijke van zodanige instemming zal ieder lid van het Bestuur bij gelegenheid van zijn aantreden een door hem ondertekend exemplaar van dit Reglement aan het Bestuur overhandigen.

  • 123 Dit Reglement kan worden gewijzigd bij besluit van het Bestuur en behoeft op grond van artikel 14.1, onder w, van de statuten van de Vennootschap de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

  • 124 Wijzigingen van dit Reglement worden schriftelijk vastgelegd.

  • 125 Door dit Reglement of enige wijziging hiervan worden de taak en bevoegdheden die bij of krachtens de wet of de statuten van de Vennootschap aan het Bestuur en/of Algemene Vergadering toekomen, op geen enkele wijze beperkt.

HOOFDSTUK II. INVESTERINGSREGLEMENT

Artikel 1. Investeringscriteria Vennootschap, Algemene bepalingen

  • 11 Ter concretisering van het doel van de Vennootschap, zoals geformuleerd in artikel 2 van de statuten, is het de doelstelling van de Vennootschap om Leningen en Garanties enerzijds, en Deelnemingen en Hybride kapitaalinstrumenten anderzijds, ieder op revolverende basis uit te zetten, waarbij zij worden ingezet om kansrijke initiatieven van Doelondernemingen te stimuleren die leiden tot een energiebesparing dan wel duurzame energieopwekking voor en met name in de provincie Limburg. Binnen een revolverend rendementsrisicoprofiel van een Lening of Garantie enerzijds, of een Deelneming of Hybride kapitaalinstrument anderzijds, beoogt de Vennootschap een aanjagende rol te vervullen. Noch uit het doel noch anderszins kan een verplichting tot stimulering of investering op welke wijze dan ook van of in een specifieke Doelonderneming worden afgeleid. Bij het nastreven van haar doel wordt als neveneffect tevens lastenverlichting (of lastenbeheersing), werkgelegenheid, innovatie en een aantrekkelijk vestigings- en woonklimaat nagestreefd.

  • 12 De Vennootschap beoogt slechts financiering te verschaffen aan een Doelonderneming voor een al dan niet innovatief project waarvan de reële verwachting is dat het zal leiden:

    • a.

      tot een energiebesparing die verder gaat dan de bij of krachtens wet- en regelgeving verplichte energiebesparing; of

    • b.

      tot opwekking van duurzame energie.

  • 13 Indien de Vennootschap financiering aan een Doelonderneming wenst te verschaffen, geschiedt dit onder voorwaarden die binnen de wettelijke kaders vallen.

  • 14 Indien de Vennootschap verschaft financiering aan Doelonderneming wenst te verschaffen, geschiedt dit in overeenstemming met de door de Europese Unie gestelde kaders met betrekking tot staatssteun, waaronder:

    • -

      Algemene Groepsvrijstellingsverordening, Verordening (EG) nr. 800/2008;

    • -

      De-minimisverordening, Verordening (EG) nr. 1998/2006;

    • -

      Vrijstellingsverordening landbouw, Verordening (EG) nr. 1857/2006;

    • -

      De-minimisverordening landbouw, Verordening (EG) nr. 1535/2007;

    • -

      Mededeling van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld (2008 C 14/02);

    • -

      Mededeling van de Commissie over staatssteun in de vorm van garanties (2008 C 155/10), dan wel de kaders die voor deze verordeningen of mededelingen in de plaats zijn gekomen.

  • 15 De Vennootschap kan financiering aan Doelondernemingen verschaffen voor zover dit in overeenstemming is met de door de Provincie vastgestelde kaders, waaronder: de Kadernota Financieringsinstrumentarium en de Financiële Verordening Provincie Limburg 2012, dan wel de kaders die hiervoor in de plaats zijn gekomen.

  • 16 Het verschaffen van financiering die niet binnen één of meer van deze kaders past is slechts toegestaan indien de Algemene Vergadering daarmee vooraf heeft ingestemd.

Artikel 2. Algemene Criteria ten behoeve van de Vennootschap

  • 21 De Vennootschap kan financiering verschaffen aan een Doelonderneming ten behoeve van een project, als voldoende onderbouwd is dat voldaan is aan de voorwaarden als opgenomen in dit Reglement en de statuten van de Vennootschap en dat het project het met de investering beoogde rendement oplevert.

  • 22 De Vennootschap verschaft financiering (in de vorm van een Lening, Garantie of Deelneming) tot maximaal € 1 miljoen per Doelonderneming. In afwijking hiervan kan de Vennootschap financiering verschaffen boven € 1 miljoen mits de Algemene Vergadering hier vooraf mee heeft ingestemd.

  • 23 De Vennootschap kan tot maximaal 50% van de totale investering voor een Doelonderneming financiering verschaffen. Voor de overige 50% dienen een of meer financiers (eigen aandeelhouders, banken, publiek of andere private partijen) zich voordien schriftelijk te hebben verbonden.

  • 24 De voor de financieringen beschikbare middelen worden op twee apart geadministreerde rekeningen bijgehouden. Een rekening is bestemd voor het verschaffen van financieringen in de vorm van Deelnemingen en Hybride kapitaalinstrumenten; de andere rekening is bestemd voor het verschaffen van financieringen in de vorm van Leningen en Garanties.

  • 25 Het project is of zal zijn gelegen in de provincie Limburg of heeft een duidelijke meerwaarde voor de provincie Limburg.

  • 26 De Vennootschap kan financiering verschaffen aan de volgende soorten projecten van Doelondernemingen, maar is hiertoe niet beperkt:

    • A.

      Projecten in duurzame energieopwekking, zoals zon, wind, biomassa, waterkracht, warmtekrachtkoppeling, geothermie of andere technieken;

    • B.

      Projecten in energiebesparingen;

    • C.

      Innovatieprojecten die passen binnen de bovengenoemde categorieën.

Artikel 3. Beslissingen

  • 31 Voordat de beslissing wordt genomen om financiering te verschaffen, vergewist de Vennootschap zich ervan dat de financiering ten goede komt aan het project waarvoor de financiering zal worden verschaft en dat het niet ten goede komt aan andere projecten die door moeder-, dochter- of zusterondernemingen worden uitgevoerd. De Doelonderneming mag de financiering aldus niet voor andere doeleinden dan het desbetreffende project aanwenden.

  • 32 Als de Vennootschap voornemens is financiering te verschaffen aan een Doelonderneming, legt zij het projectvoorstel vooraf voor advies voor aan de Adviescommissie. Het voorstel bevat voor welk bedrag, ten laste van welke in artikel 2.4 van hoofdstuk II van dit Reglement bedoelde rekening en onder welke voorwaarden een financiering wordt verschaft, alsmede een strategie voor de verkoop van de Deelneming dan wel de aflossing van de Lening of Garantie. Tevens omvat het voorstel de duurzaamheidsaspecten zoals bedoeld in artikel 1.2 van hoofdstuk II van dit Reglement. De Algemene Vergadering kan aan de Adviescommissie voorwaarden opleggen onder welke voorwaarden haar advisering moet plaats vinden. Het uitgangspunt is dat er zo breed mogelijk financiering wordt verschaft. Indien de Adviescommissie positief adviseert, kan de Vennootschap de beslissing om financiering te verschaffen nemen. Indien de Adviescommissie negatief adviseert, kan de Vennootschap beslissen om geen financiering te verschaffen dan wel een voorstel om toch kapitaal te verschaffen ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

Artikel 4. Bijzondere bepalingen over Garanties en Leningen

  • 41 De Vennootschap houdt bij de beslissing om aan een Doelonderneming financiering in de vorm van een Garantie of Lening te verschaffen, rekening met het uitgangspunt dat de uitgezette financiële middelen nominaal terugvloeien naar de Vennootschap met een jaarlijks rendement ter grootte van ten minste de inflatie vermeerderd met de beheerskosten uitgedrukt als percentage, berekend over de investeringsperiode

  • 42 Het bedrag van de te verstrekken Garantie of Lening bedraagt ten minste € 15.000,--. De looptijd kan maximaal 20 jaar bedragen.

  • 43 De Vennootschap houdt ten laste van de in artikel 2.4 van hoofdstuk II van dit Reglement bedoelde rekening voor Leningen en Garanties, een bedrag aan, ter grootte van 100% van de maximale claim die uit de Garantie kan voorkomen, op een separate rekening ter dekking van de financiële aansprakelijkheid van de Garanties. Indien deze Garantie afgedekt is met een contragarantie van minimale gelijke kwaliteit, is het vorenstaande niet van toepassing. In dit geval is toestemming nodig van de Algemene Vergadering.

Artikel 5. Bijzondere bepalingen over Deelnemingen en Hybride kapitaalinstrumenten

  • 51 De Vennootschap houdt bij de beslissing om aan een Doelonderneming financiering in de vorm van een Deelneming of een Hybride kapitaalinstrument te verschaffen, rekening met het uitgangspunt dat de uitgezette financiële middelen nominaal terugvloeien naar de Vennootschap met een zodanig jaarlijks rendement ter grootte van ten minste de inflatie vermeerderd met de beheerskosten uitgedrukt als percentage, berekend over de investeringsperiode.

  • 52 De Vennootschap verwerft alleen Deelnemingen of zet een Hybride kapitaalinstrument in in een Doelonderneming die een kleine, middelgrote of micro-onderneming is, als bedoeld in Bijlage I bij de Verordening [(EG) nr. 800/2008]. Als de Doelonderneming een kleine of micro-onderneming is, kan de Vennootschap Seed capital, Aanloopkapitaal en Expansiekapitaal verstrekken. Als de Doelonderneming een middelgrote onderneming is, kan de Vennootschap Seed capital en Aanloopkapitaal verstrekken. De Vennootschap kan hiervan afwijken met toestemming van de Algemene Vergadering.

  • 53 De in de vorm van een Deelneming of Hybride Kapitaalinstrument aan een Doelonderneming te verschaffen financiering bedraagt ten minste € 50.000,--.

  • 54 De Vennootschap kan financiering in de vorm van een Deelneming of Hybride kapitaalinstrument aan een Doelonderneming verschaffen waarvoor:

    • A.

      een actueel businessplan is opgesteld dat in ieder geval voldoet aan de voorwaarden als opgenomen in dit Reglement en de statuten. Het businessplan omvat ten minste:

      • a

        . Een omschrijving van de activiteiten met productbeschrijving, initiatiefnemers, een inschatting van de ontwikkelingskosten, productgegevens, risico-analyse en verwachte levensvatbaarheid;

      • b

        . Cash flow-prognose, pro forma-balans en winst- en verliesrekening;

      • c.

        Financieringsaanvraag met voorwaarden;

      • d.

        Alle overige door de Vennootschap relevant geachte informatie; en

    • B.

      Een heldere en realistische exitstrategie voorhanden is.

Artikel 6. Verplichtingen Doelonderneming

Het Bestuur kan de verplichtingen van de Doelonderneming nader uitwerken.

Artikel 7. Overeenkomst

De beslissing van de Vennootschap tot het verschaffen van financiering wordt vastgelegd in een overeenkomst waarmee partijen zich over en weer gehouden verklaren aan het geven van uitvoering daarvan. Deze overeenkomst is in rechte afdwingbaar.

Artikel 8. Budget

Het nominaal toegewezen bedrag aan de Vennootschap voor verschaffen van financieringen bedraagt maximaal € 18.000.000,--, waarvan overeenkomstig artikel 2.4 van hoofdstuk II van dit Reglement, de helft bestemd is voor het verschaffen van financieringen in de vorm van Deelnemingen en Hybride kapitaalinstrumenten en de andere helft voor het verschaffen van financieringen in de vorm van Leningen en Garanties. Vanwege onder meer beheerskosten en afschrijvingen behoeft voormeld bedrag niet daadwerkelijk aan de Vennootschap ter beschikking te staan.

Artikel 9. Werking

Dit Reglement kent geen rechten aan derden toe.

Ondertekening

Gedeputeerde Staten voornoemd, drs. Th.J.F.M. Bovens, voorzitter, mr. A.C.J.M. de Kroon, secretaris Uitgegeven, 27 juni 2013 De secretaris, mr. A.C.J.M. de Kroon