LANDSVERORDENING van 11 mei 2009, houdende regels ten aanzien van de besluitvorming in zaken betreffende de betrokkenheid van de openbare rechtspersoon Sint Maarten in vennootschappen en stichtingen

Artikel 1

Definities

In deze landsverordening en de daarop gebaseerde bepalingen wordt verstaan onder:

• a.

  balansnormering: het bepalen van een zodanig adequate vermogensstructuur dat de continuïteit van de vennootschap op lange termijn wordt gewaarborgd;

• b.

  bedrijf van openbaar nut: een bedrijf als bedoeld in de Landsverordening regelende de verplichting tot publicatie der boekhoudkundige gegevens van bedrijven van openbaar nut;

• c.

  bestuurders: de statutair directeuren en leden van de raad van commissarissen van een vennootschap en de statutair directeuren en leden van de raad van commissarissen of een daarmee vergelijkbaar orgaan van een stichting;

• d.

  minister: de minister die het betreft;

• e.

  Corporate Governance Council: de bij landsbesluit aangewezen organisatie, bedoeld in artikel 4, eerste lid;

• f.

  dividendbeleid: de jaarlijkse besluitvorming van een vennootschap inzake de winstbestemming teneinde de vermogensverschaffers een redelijke vergoeding te bieden voor het door hen geïnvesteerde vermogen;

• g.

  Land: de openbare rechtspersoon het Land Sint Maarten;

• h.

  [vervallen]

• i.

  [vervallen]

• j.

  [vervallen]

• k.

  [vervallen]

• l.

  stichting: een stichting waar een minister de bevoegdheid heeft te beslissen ter zake van de benoeming of het ontslag van één of meer bestuurders, of ter zake de wijziging van de statuten;

• m.

  vennootschap: een naamloze of besloten vennootschap met statutaire zetel in het Land en waarvan de aandelen deels of in het geheel, rechtstreeks of door tussenkomst van een derde, in economische of juridische eigendom, in handen zijn van het Land.

Artikel 2

Besluitvorming

Voor zover door een minister dan wel in de Staten besluitvorming aan de orde is omtrent een of meer van de onderwerpen genoemd in deze landsverordening, is die besluitvorming erop gericht dat de bepalingen van deze landsverordening worden nageleefd.

Artikel 3

Corporate Governance Code

• 1.

  Op de voordracht van de Minister van Algemene Zaken wordt bij landsbesluit, houdende algemene maatregelen, een Corporate Governance Code vastgesteld, regelende volgens internationaal aanvaarde normen een goed en transparant bestuur van vennootschappen en stichtingen en het toezicht daarop. De Corporate Governance Code kan van tijd tot tijd op voordracht van de Minister van Algemene Zaken worden gewijzigd.

• 2.

  De minister bewerkstelligt, voor zoveel als dat mogelijk is, dat de vennootschap of stichting de principes en bepalingen van de Corporate Governance Code naleeft en tevens dat die vennootschap of stichting in het jaarverslag mededeling doet van de naleving van de in de vorige volzin bedoelde principes en bepalingen.

• 3.

  Het jaarverslag, bedoeld in het tweede lid, is het jaarverslag dat betrekking heeft op een boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2009.

Artikel 4

Corporate Governance Council

• 1.

  Op de voordracht van de Minister van Algemene Zaken wordt bij landsbesluit een adviesraad ingesteld, genaamd Corporate Governance Council.

• 2.

  De Corporate Governance Council adviseert, onverminderd hetgeen verder in deze landsverordening is bepaald, de minister op diens verzoek over de toepassing van de in de Corporate Governance Code en in deze landsverordening opgenomen bepalingen. De Corporate Governance Council kan de minister daarover ook uit eigen beweging adviseren.

• 3.

  Binnen een week na het uitbrengen van een op grond van deze landsverordening door de Corporate Governance Council gegeven advies aan de minister, wordt een kopie van dat advies door de Corporate Governance Council gestuurd naar de Staten.

• 4.

  De bepalingen van de Landsverordening openbaarheid van bestuur zijn van overeenkomstige toepassing.

• 5.

  De aanvrager van een kopie, bedoeld in de eerste volzin van het derde lid, is voor de verstrekking van de kopie een vergoeding verschuldigd in verband met de kosten die voor de Corporate Governance Council aan die verstrekking zijn verbonden. De hoogte van de vergoeding wordt bij landsbesluit vastgesteld, na overleg met de Corporate Governance Council.

• 6.

  Het derde en vierde lid zijn van overeenkomstige toepassing op de meldingen bedoeld in de artikelen 5, vijfde lid, 6, vijfde lid, 7, vierde lid, 8, derde lid, 9, vijfde lid, en 10, derde lid.

• 7.

  Indien de minister reageert op een op grond van deze landsverordening door de Corporate Governance Council gegeven advies, anders dan de meldingen genoemd in het vijfde lid, geschiedt die reactie schriftelijk en zijn op die reactie het derde en vierde lid van overeenkomstige toepassing.

Artikel 5

Dividendbeleid

• 1.

  De minister bewerkstelligt, voor zoveel als dat mogelijk is, dat een vennootschap een dividendbeleid zal hebben dat voldoet aan balansnormering.

• 2.

  Indien door of namens de minister wordt beslist of medebeslist over de vaststelling of aanpassing van het dividendbeleid van een vennootschap, meldt hij een voornemen daartoe schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

• 3.

  Binnen vier weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het tweede lid, doet de Corporate Governance Council aan de minister schriftelijk zijn advies toekomen inzake de voorgenomen vaststelling of aanpassing van het dividendbeleid. In het advies geeft de Corporate Governance Council aan of er tegen die vaststelling of aanpassing al dan niet zwaarwegende bezwaren zijn die verband houden met balansnormering.

• 4.

  Indien de Corporate Governance Council tegen de vaststelling of aanpassing van het dividendbeleid zwaarwegende bezwaren heeft als bedoeld in het derde lid, meldt hij dit gemotiveerd in zijn advies.

• 5.

  Indien wordt afgeweken van een advies van de Corporate Governance Council waarin geconstateerd wordt dat aan de vaststelling of aanpassing van het dividendbeleid zwaarwegende bezwaren kleven, meldt de minister dit terstond schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

Artikel 6

Verkrijging van aandelen

• 1.

  Het Land kan aandelen of certificaten van aandelen in een vennootschap verkrijgen, tenzij het algemeen belang van het Land zich daartegen verzet. Het algemeen belang van het Land verzet zich in ieder geval niet tegen verkrijging van aandelen of certificaten van aandelen in een bedrijf van openbaar nut.

• 2.

  De minister meldt een voornemen om aandelen of certificaten van aandelen in een vennootschap te verkrijgen, schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

• 3.

  Binnen vier weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het tweede lid, doet de Corporate Governance Council aan de minister schriftelijk zijn advies toekomen inzake de verkrijging van aandelen of certificaten van aandelen. In het advies geeft de Corporate Governance Council aan of in het algemeen belang van het Land zich al dan niet verzet tegen de voorgenomen verkrijging.

• 4.

  Indien de Corporate Governance Council van oordeel is dat het algemeen belang van het Land zich verzet tegen de voorgenomen verkrijging van aandelen of certificaten van aandelen, meldt hij dit gemotiveerd in zijn advies.

• 5.

  Indien wordt afgeweken van een advies van de Corporate Governance Council waarin geconstateerd wordt dat het algemeen belang van het Land zich verzet tegen de voorgenomen verkrijging meldt de minister dit terstond schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

Artikel 7

Vervreemding en bezwaring van aandelen

• 1.

  De minister meldt een voornemen om aandelen of certificaten van aandelen in een vennootschap te vervreemden of bezwaren, schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

• 2.

  Binnen vier weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het eerste lid, doet de Corporate Governance Council de minister schriftelijk zijn advies toekomen inzake de vervreemding of bezwaring van aandelen of certificaten van aandelen. In het advies geeft de Corporate Governance Council aan of er al dan niet zwaarwegende bezwaren zijn tegen de vervreemding of bezwaring.

• 3.

  Indien de Corporate Governance Council zwaarwegende bezwaren heeft tegen de voorgenomen vervreemding of bezwaring van aandelen of certificaten van aandelen, meldt hij dit gemotiveerd in het advies.

• 4.

  Indien wordt afgeweken van een advies van de Corporate Governance Council waarin geconstateerd wordt dat aan een voorgenomen vervreemding of bezwaring als bedoeld in het eerste lid, zwaarwegende bezwaren kleven, meldt de minister dit terstond schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

Artikel 8

Procedureregels en profielschets

• 1.

  Indien door of namens de minister wordt beslist of meebeslist over de vaststelling van de door de vennootschap of stichting bij een benoeming of voordracht tot benoeming van bestuurders te hanteren profielschets en procedureregels, meldt de minister het voornemen tot die vaststelling schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

• 2.

  Binnen vier weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het eerste lid, doet de Corporate Governance Council de minister schriftelijk zijn advies toekomen over de vraag of het voornemen waarop de melding betrekking heeft in overeenstemming is met de Corporate Governance Code. In het advies geeft de Corporate Governance Council gemotiveerd aan of er al dan niet zwaarwegende bezwaren zijn tegen het gemelde voornemen.

• 3.

  Indien wordt afgeweken van een advies van de Corporate Governance Council waarin geconstateerd wordt dat zwaarwegende bezwaren kleven aan een voornemen als bedoeld in het eerste lid, meldt de minister dit terstond schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

Artikel 9

Benoeming bestuurders

• 1.

  Indien door of namens de minister wordt beslist of meebeslist over de benoeming of voordracht tot benoeming van een bestuurder, meldt de minister het voornemen tot de benoeming of voordracht schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

• 2.

  De Corporate Governance Council adviseert over de vraag of een voornemen als bedoeld in het eerste lid, voldoet aan de statuten van de vennootschap of stichting en aan de toepasselijke regelgeving, waaronder de procedureregels en de profielschets, bedoeld in artikel 8, eerste lid, en de Corporate Governance Code.

• 3.

  Binnen vier weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het eerste lid, doet de Corporate Governance Council de minister schriftelijk zijn advies toekomen over de vraag of een voornemen als bedoeld in het eerste lid, voldoet aan de statuten van de vennootschap of stichting en aan de toepasselijke regelgeving, waaronder de proceduregels en de profielschets, bedoeld in artikel 8, eerste lid en de Corporate Governance Code. In het advies geeft de Corporate Governance Council gemotiveerd aan of er al dan niet zwaarwegende bezwaren zijn tegen het gemelde voornemen.

• 4.

  Van een zwaarwegend bezwaar als bedoeld in het derde lid is in ieder geval sprake als een voornemen als bedoeld in het eerste lid, niet voldoet aan de profielschets, bedoeld in artikel 8, eerste lid. De vorige volzin is van overeenkomstige toepassing in de gevallen waarin met het voornemen de procedureregels, bedoeld in artikel 8, eerste lid, niet worden nageleefd.

• 5.

  Indien wordt afgeweken van een advies van de Corporate Governance Council waarin geconstateerd wordt dat aan een voornemen als bedoeld in het eerste lid, zwaarwegende bezwaren kleven, meldt de minister dit terstond schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

Artikel 10

Ontslag van bestuurders

• 1.

  Indien door of namens de minister wordt beslist of meebeslist over het ontslag van een bestuurder, meldt de minister het voornemen tot dat ontslag schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

• 2.

  Binnen vier weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het eerste lid, doet de Corporate Governance Council de minister schriftelijk zijn advies toekomen over de vraag of het voorgenomen ontslag voldoet aan de toepasselijke regelgeving, de Corporate Governance Code en aan de statuten van de vennootschap of stichting en over de vraag of de vennootschap of stichting op grond van de voor het voorgenomen ontslag aangevoerde argumenten in redelijkheid tot een ontslag kan komen. In het advies geeft de Corporate Governance Council gemotiveerd aan of er al dan niet zwaarwegende bezwaren zijn tegen het voorgenomen ontslag en of er al dan niet in redelijkheid tot het voorgenomen ontslag kan worden gekomen.

• 3.

  Indien wordt afgeweken van een advies van de Corporate Governance Council waarin geconstateerd wordt dat aan het ontslag van een bestuurder zwaarwegende bezwaren kleven dan wel dat in redelijkheid niet tot het ontslag kan worden gekomen, meldt de minister dit terstond schriftelijk en gemotiveerd aan de Corporate Governance Council.

Artikel 11

Vertegenwoordiging

De minister vertegenwoordigt het Land in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschappen.

Artikel 12

Begroting Corporate Governance

• 1.

  De Corporate Governance Council doet de Minister van Algemene Zaken een begroting ter goedkeuring toekomen voor de kosten verbandhoudende met de te verrichten werkzaamheden.

• 2.

  De begroting wordt uiterlijk per 31 oktober voorafgaande aan het desbetreffende begrotingsjaar ingediend bij de Minister van Algemene Zaken.

• 3.

  De begroting dient mede voor de honorering van de leden van de Corporate Governance Council, de kosten van het secretariaat, alsmede de kosten voor het inschakelen van externe expertise.

• 4.

  De kosten van de werkzaamheden van de Corporate Governance Council komen voor rekening van de vennootschappen en stichtingen conform een met die rechtspersonen nader overeen te komen en op voordracht van de Minister van Algemene Zaken bij landsbesluit vast te leggen verdeelsleutel.

Artikel 13

Citeertitel

Deze landsverordening kan worden aangehaald als: Landsverordening Corporate Governance.

Artikel 14

[regelt de inwerkingtreding]